Reliance
Newsflash

De ontbinding van een financieel ongezonde vennootschap vorderen om de druk op deze vennootschap in een andere procedure te vergroten? Afgewezen bij gebrek aan belang

Delen

Een bedrijf en een zelfstandig consultant raakten in een geheel van juridische procedures verwikkeld nadat het bedrijf de dienstenovereenkomst met de consultant – die ook een aantal aandelen in de vennootschap bezit – om zware fout beëindigde.

  • In het hoofdgeschil werd de vordering van de consultant tot betaling van een aanzienlijke schadevergoeding wegens de ten onrechte beëindiging van de dienstenovereenkomst, door de rechtbank van koophandel afgewezen. De consultant ging tegen dit vonnis in hoger beroep.
  • Het bedrijf spande, van haar kant, een vordering in tot gedwongen uitkoop van de consultant als aandeelhouder.
  • Parallel aan deze procedures bracht de consultant het bedrijf eerst voor de rechtbank van koophandel en later voor het hof van beroep, met als doel de vennootschap gerechtelijk te laten ontbinden en een vereffenaar aan te stellen.

De consultant eist de gedwongen ontbinding van de “financieel ongezonde” vennootschap

Het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat elke belanghebbende de ontbinding van een vennootschap voor de rechter kan vorderen, wanneer het netto-actief gedaald is tot onder een bepaald bedrag (dat afhangt van het type onderneming).

Dit was inderdaad het geval voor het bedrijf in kwestie.

Maar hier was een verklaring voor. Reeds van bij de oprichting van de vennootschap in 2012 was in het zakenplan (waarvan de consultant destijds trouwens een kopie had ontvangen), voorzien dat haar netto-actief tenminste t.e.m. 2016 negatief zou zijn.

De consultant wil zo zijn rechten in de parallelle rechtszaak vrijwaren

De consultant stelt dat hij enkel wil procederen tegen een financieel gezonde vennootschap.

Via deze demarche wil de consultant dus zekerstellen dat de vennootschap, in het geval zijn vordering tot schadevergoeding in hoger beroep alsnog gegrond zou worden verklaard, ook effectief de financiële middelen heeft om de veroordeling na te leven.

Dit geeft hem echter nog geen belang om dergelijke vordering in te stellen

Het hof van beroep oordeelt dat het loutere feit dat de consultant in een parallelle procedure een vordering heeft ingesteld tegen de vennootschap hem niet het materiële of morele belang geeft om de ontbinding te eisen.

Immers, de ontbinding en vereffening van de vennootschap (i) hebben geen impact op de uitkomst van het hoofdgeschil, (ii) zouden niet tot gevolg hebben dat de vennootschap financieel gezonder wordt, integendeel, en (iii) zullen qua timing nooit voltooid kunnen worden tijdens het lopende hoofdgeschil, zodat de situatie in de loop van die procedure zal blijven wat ze is.

Er is zelfs sprake van rechtsmisbruik

Het hof van beroep stelt verder vast dat het voordeel van een ontbinding voor de consultant onevenredig is met de nadelen die dit zou kunnen berokkenen aan de startende vennootschap.

De consultant die deze procedure heeft ingeleid met als enige doel de vennootschap onder druk te zetten om tot betaling van een schadevergoeding over te gaan, maakt zich bijgevolg schuldig aan rechtsmisbruik.

De gedwongen ontbinding is dus geen alternatief voor de normale middelen van gedwongen tenuitvoerlegging (d.w.z. beslag).

Julie Rousseau

Hof van Beroep Brussel
10 oktober 2017
AR 2015/AR/115
onuitg.

Delen